Rejestracja spółki prawa handlowego

KROK 1: START

Spółki handlowe dzielą się na:

• osobowe (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna);
• kapitałowe (z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna).

Rejestruje się je w Krajowym Rejestrze Sądowym tradycyjnie lub elektronicznie. Do rejestracji trzeba się jednak przygotować – ustalić grono wspólników, wnoszone wkłady, osiągnąć porozumienie co do ich wartości, określić kształt spółki. Pamiętaj, że wybór formy prawnej spółki rzutuje m.in. na zasady ewidencjonowania przychodów i opłacania podatku dochodowego.

KROK 2: ZAWARCIE UMOWY SPÓŁKI

Zanim udasz się do KRS, aby zarejestrować swoją firmę, musisz zawrzeć pisemną umowę spółki. Niektóre umowy (np. spółek komandytowych, akcyjnych, z o.o.) muszą mieć formę aktu notarialnego i powinny określać:

• nazwę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności (zgodny z PKD),
• wysokość kapitału zakładowego (spółki z o.o. min. 5 tys. zł, akcyjne – od 100 tys. zł),
• to, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników (wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych),
• czas trwania spółki z o.o., jeżeli jest oznaczony.

Wszyscy wspólnicy muszą podpisać umowę spółki. Koszty podpisania umowy u notariusza zależą od wysokości kapitału zakładowego.

KROK 3: REJESTRACJA W SĄDZIE

Kolejnym krokiem jest rejestracja spółki w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę spółki. Spółki działające na terenie Wrocławia oraz gmin z obszaru właściwości Sądu Okręgowego we Wrocławiu rejestruje się w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej:

VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Wrocławul. Poznańska 16, sekretariat pok. 100 (I piętro)tel. 71 74 89 215e-mail: [email protected] Obsługi Interesanta, pok. 3tel. 71 74 89 200

UWAGA! Spółki osobowe zawiązują się dopiero z chwilą wpisu do KRS. Spółki kapitałowe powstają w momencie zawarcia umowy spółki i mogą od razu funkcjonować (nabywać prawa, m.in. własność nieruchomości, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane) jako tzw. spółki w organizacji.

Termin na zgłoszenie spółki kapitałowej do rejestru sądowego wynosi 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki (spółka z o. o.) lub od daty sporządzenia statutu spółki (spółka akcyjna). Wniosek o wpis do KRS można złożyć osobiście, przesłać pocztą lub dokonać rejestracji na stronie.

Wpis spółki prawa handlowego do Krajowego Rejestru Sądowego następuje na podstawie wniosku.

Procedura rejestracji i wykaz dokumentów, które należy dołączyć do wniosku może różnić się w zależności od rodzaju spółki, którą chcesz zarejestrować. Sprawdź jakie dokumenty musisz przygotować, jeśli chcesz zarejestrować:

• Spółkę jawną
• Spółkę partnerską
• Spółkę komandytową
• Spółkę komandytowo-akcyjną
• Spółkę z o.o.
• Spółkę akcyjną

Opłata sądowa za wpis do KRS wynosi 500 zł. Musisz też zapłacić 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wpis do KRS następuje na podstawie postanowienia sądu, w terminie 7 dni od daty złożenia wniosku. Niezwłocznie po wydaniu postanowienia, dane w nim zawarte wprowadzane są do systemu informatycznego KRS. Następnie dane te są przekazywane drogą elektroniczną do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) i rejestru REGON.

KROK 4: NADANIE NUMERÓW NIP I REGON

NIP i REGON są nadawane spółkom handlowym automatycznie, drogą elektroniczną, bezpośrednio po zamieszczeniu w CRP KEP i rejestrze REGON danych przekazanych z KRS. Następnie NIP i REGON spółki są elektronicznie przekazywane z rejestrów urzędowych US i GUS do KRS i wpisywane do niego.

Może to trwać do 3 dni. Spółka powinna otrzymać zaświadczenie o dokonaniu wpisu NIP/REGON do KRS. Wpis ten jest wolny od opłat i nie podlega ogłoszeniu w MSiG.

KROK 5: PIECZĄTKA I RACHUNEK BANKOWY

Mając numery KRS, NIP i REGON wspólnicy, członkowie zarządu mogą zadbać o pieczątkę firmową. Posługiwanie się nią ułatwia załatwianie niektórych formalności. Aby uzyskać pełną zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej, trzeba otworzyć rachunek bankowy spółki (potrzebne będą akt zawiązania spółki, odpis KRS i zaświadczenie REGON).

Posiadanie rachunku bankowego jest niezbędne w kontaktach z kontrahentami i fiskusem. Jest on przydatny już przy wnoszeniu wkładów pieniężnych.

UWAGA! Jednym z najważniejszych etapów zakładania spółki prawa handlowego jest zapewnienie obsługi księgowej. Wspólnicy (zarząd) mogą zadecydować o korzystaniu z pomocy księgowego (biura rachunkowego) i wybrać go.

KROK 6: URZĄD SKARBOWY (ZUS I GUS)

Dane spółki wpisane do KRS to jej dane podstawowe. Przekazywane są one do CRP KEP i rejestru REGON. Natomiast do Centralnego Rejestru Płatników Składek ZUS trafią za pośrednictwem CRP KEP. Oprócz danych z KRS, urzędy skarbowe, GUS i ZUS gromadzą także dane uzupełniające, o których spółka ma obowiązek je informować.

Dlatego po rejestracji spółki należy udać się do właściwego urzędu skarbowego i złożyć do jego naczelnika formularz NIP-8 z danymi uzupełniającymi, które nie podlegały wpisowi do KRS.

Naczelnik urzędu skarbowego ma obowiązek przekazać te dane do właściwych organów (urząd statystyczny i ZUS). Termin złożenia NIP-8 wynosi 21 dni od dnia wpisu do KRS. Jeśli jednak przedsiębiorca zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne, to termin ten wynosi 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS.

Jeśli firma będzie płatnikiem VAT, trzeba ją zarejestrować w  urzędzie skarbowym jako podatnika VAT (formularz VAT-R) co najmniej 7 dni przed pierwszą transakcją VAT. Zgłoszenie jest bezpłatne. Potwierdzenie rejestracji kosztuje 170 zł i wydawane jest na wniosek podatnika. W urzędzie skarbowym należy też uzupełnić informacje dotyczące wyboru formy opodatkowania, biura rachunkowego lub rezygnacji ze zwolnienia VAT.

Spółka handlowa musi rozliczyć się z PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych). Deklarację (PCC-3) należy złożyć w urzędzie skarbowym oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki. Jeśli umowa była zawarta w formie aktu notarialnego, formalności związane z rozliczeniem PCC załatwia notariusz.

Rejestracja spółki przez Internet odbywa się w sposób uproszczony w systemie S-24, udostępnionym przez Ministerstwo Sprawiedliwości na stronie www.ekrs.ms.gov.pl. Dzięki wprowadzeniu pełnej integracji systemu teleinformatycznego KRS z CRP-KEP możliwa jest rejestracja na zasadzie tzw. „jednego okienka”.

Przy rejestracji internetowej zniesione zostały pewne wymogi, m. in.: wymóg składania odrębnych wniosków do urzędu statystycznego (o wpis lub zmianę wpisu do rejestru REGON), wymóg zgłoszenia do ZUS płatnika składek lub jego zmiany, wymóg zgłoszenia identyfikacyjnego lub aktualizacyjnego do urzędu skarbowego. Zniesiono też obowiązek przekazywania dodatkowego odpisu umowy spółki i dokumentu potwierdzającego uprawnienie do korzystania z lokalu lub nieruchomości.

Jakiekolwiek zmiany dokonywane w KRS wprowadzane są automatycznie do CRP-KEP. Z systemu eKRS korzystać mogą zarówno obywatele Polski, jak i cudzoziemcy, ale formularze wypełnia się w języku polskim.

Zachęcamy do skorzystania z centrum wsparcia systemu S24, które może być pomocne w procesie rejestracji spółki. Dane kontaktowe: tel.: (71) 748 96 00 lub email: [email protected]. Warto też zapoznać się z „dokumentacją Użytkownika” przed rozpoczęciem wpisu elektronicznego.

Ważne informacje przy rejestracji spółki online:

• zawarcie umowy spółki odbywa się na bazie wzorów dostępnych w systemie i nie wymaga aktu notarialnego;
• wniesienie kapitału zakładowego, tj. min. 5000 zł, możliwe jest wyłącznie w formie pieniężnej, do 7 dni od wpisu spółki do rejestru;
• wpis do KRS odbywa się w terminie 1 dnia od daty wpływu wniosku;
• opłata sądowa za wpis do KRS wynosi 250 zł, a opłata za ogłoszenie pierwszego wpisu do KRS w Monitorze Sądowym wynosi 100 zł;
• do wniosku o wpis do KRS należy dołączyć odpowiednie dokumenty elektronicznie i opatrzyć je podpisem elektronicznym kwalifikowanym lub przy użyciu podpisu Profilem Zaufanym;
• jeśli rejestrowany jest nowy podmiot lub zmieniają się udziałowcy lub wspólnicy, konieczne jest złożenie oświadczenia obejmującego informacje, czy wnioskodawca (spółka) jest cudzoziemcem;
• oświadczenie o wniesieniu w całości wkładów pieniężnych przez wszystkich członków dołącza się do zgłoszenia spółki lub w ciągu 7 dni od wpisu do rejestru składa się oświadczenie do KRS (podlega opłacie 40 zł);

UWAGA! Warto śledzić rządową stronę internetową, w związku ze zmianami w przepisach w ustawie o KRS, w szczególności w kontekście procedur dla osób korzystających z systemu internetowego S24.